Schon seit mittlerweile fast 13 Jahren gibt es im deutschen Gesellschaftsrecht die Mini-GmbH mit dem Mindeststammkapital von 1,00 €. Was einst als deutsche Konkurrenz zur englischen Limited gesehen wurde, fristete lange eher ein Schattendasein. Seit dem Brexit und der fehlenden Haftungsbeschränkung englischer Limiteds in Deutschland wird aber auch das Interesse an deutschen UGs wieder größer. Der Bundesgerichtshof hat sich nun in einer Entscheidung vom 13.01.2022, Az. III ZR 210/20, etwas genauer mit der Frage der Firmierung und den Folgen etwaiger Fehler hierbei beschäftigt.

Gemäß § 5a GmbHG hat jede Unternehmergesellschaft in ihrer Firma – also in ihrem Namen – die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen. Da diese sperrige Bezeichnung nicht besonders verkaufsfördernd wirkt, versuchen viele UGs hier eine kreativere Gestaltung und kürzen beispielsweise das („haftungsbeschränkt)“ in verschiedensten Varianten ab oder lassen den Zusatz einfach ganz weg. Mit einem solchen Fall des Ganz-Weglassen musste sich nun der BGH in der Entscheidung vom 13.01.2022 befassen.

Der BGH kommt hier zu dem Ergebnis, dass ein Geschäftsführer oder ein sonstiger Vertreter der UG persönlich für erlittene Nachteile haftet, wenn der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ fehlt. Diese Haftung ergibt sich technisch aus §§ 311 Abs. 2, Abs. 3, 179 (analog) BGB. Denn der Unternehmer, der das Wort „(haftungsbeschränkt)“ nicht oder nicht richtig verwendet, erzeugt einen Rechtsschein dahingehend, dass zumindest eine vollhaftende natürliche Person involviert ist.

„Da die gesetzliche Vorgabe exakt und buchstabengetreu einzuhalten ist (BGH NZG 2012, 989 = WM 2012, 1629 Rn. 16), tritt die Rechtsscheinhaftung auch dann ein, wenn der Zusatz unvollständig ist, weil etwa der zwingend gebotene Hinweis „haftungsbeschränkt“ fehlt. Der bloße Verweis auf die Rechtsform der Unternehmergesellschaft genügt daher als solcher nicht, denn – anders als beim Rechtsformzusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ – trägt die Unternehmergesellschaft die Haftungsbeschränkung nicht bereits im Namen. Bei Weglassen nur dieses Hinweises kann vielmehr gleichermaßen der Eindruck erweckt werden, für die Unternehmergesellschaft hafte mindestens eine natürliche Person unbeschränkt.“
(BGH, Urteil vom 13.01.2022, Rz. 26)

Der BGH ist hierbei sehr klar und setzt das Misstrauen, das der Gesetzgeber der Unternehmergesellschaft schon in den Regelungen des § 5a GmbHG entgegengebracht hat, auch in der Rechtsprechung um. Der BGH lässt keinen Zweifel daran, dass er auch kleinere Abweichungen nicht durchgehen lässt. So würde also in der Folge auch die häufig in der Praxis auftauchende Firmierung als „Unternehmensgesellschaft“ sicherlich zu der oben geschilderten persönlichen Haftung führen.

Geschäftsführern und sonstigen verantwortlich tätigen bei einer UG (haftungsbeschränkt) empfehlen wir daher dringen, alle Kommunikationswege – egal ob Website, E-Mail, Briefköpfe, Whatsapp etc. – genau dahingehend zu überprüfen, dass die Firmierung der Gesellschaft immer korrekt angegeben wird. Wir stehen hierbei für Rückfragen natürlich gerne zur Verfügung. 

Und wenn Sie sich Fragen, ob die UG haftungsbeschränkt die richtige Gesellschaftsform für Ihr Unternehmen ist, stehen wir natürlich auch jederzeit beratend zur Verfügung. Sprechen Sie uns an!