BGH stärkt Anleger von Fondsgesellschaften – Kommandititstenhaftung eingeschränkt

Der Bundesgerichtshof beschäftigt sich in seinem Urteil vom 26.03.2019 (Az. II RZ 413/18) mit der Frage, ob eine im Kaufvertrag über einen Kommandit-Anteil an einer Fondsgesellschaft enthaltene Haftungsklausel hinreichend transparent ist. Die Klausel lautete:

„Da die dingliche Wirkung der Übertragung nicht zum Stichtag, sondern erst zum Übertragungszeitpunkt eintritt (vgl. § 5), werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wäre die dingliche Wirkung zum Stichtag eingetreten. (…) Die Parteien sind verpflichtet, im Innenverhältnis Lasten aus der Kommanditistenhaftung nach §§ 171 ff. HGB nach Maßgabe dieser Stichtagsabgrenzung zu tragen. Für Umstände, die die Kommanditistenhaftung vor dem Stichtag begründen, steht der Verkäufer ein, für Umstände, die die Kommanditistenhaftung ab dem Stichtag begründen, steht der Käufer ein. Die Parteien stellen sich insoweit wechselseitig frei.“

Der BGH betont in seiner Entscheidung, dass das im Verbraucherverkehr wie im unternehmerischen Geschäftsverkehr zu beachtende Transparenzgebot den Verwender verpflichtet, die Rechte und Pflichten seiner Vertragspartner „möglichst klar und durchschaubar darzustellen“.

Die wirtschaftlichen Nachteile und Belastungen müssen sich, so der II. Zivilsenat des BGH, „für einen durchschnittlichen Vertragspartner so weit erkennen lassen, wie dies nach den Umständen gefordert werden kann. Im vorliegenden Fall sei nicht hinreichend differenziert worden, welche „Umstände“ welche Kommanditistenhaftung vor oder nach dem Stichtag begründen würden. Aus der Klausel sei selbst für einen „mit den Grundzügen der Haftung eines Kommanditisten vertrauten durchschnittlichen Anleger“ nicht klar erkennbar, ob hierdurch nur eine Auszahlung der Einlage nach § 172 IV HGB gemeint ist oder ob die weiteren Voraussetzungen des § 160 HGB erfüllt sein müssen. Danach haftet ein ausgeschiedener Kommanditist fünf Jahre lang für bis dahin begründete Verbindlichkeiten, sofern diese vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden fällig geworden sind.

Für die Praxis bedeutet dies, dass vor allem bei den noch immer andauernden Insolvenzverfahren von Publikumsgesellschaften (insbesondere Container- und Schifffahrtsgesellschaften) mit einer verbraucherfreundlicheren Rechtsprechung zu rechnen ist. Gesellschaften, die gewerblich mit Geschäftsanteilen auf dem Zweitmarkt handeln, können bei Verwendung einer solchen Klausel hieraus weder vertragliche noch gesetzliche Freistellungsansprüche gegen den Erwerber von Kommanditanteilen herleiten. 

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