Eine aktuelle Entscheidung des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 08.04.2026 – X B 45/25 fügt sich nahtlos in eine Linie höchstrichterlicher Rechtsprechung ein, die die Haftung von Geschäftsführern und Vorständen deutlich schärft. Sie zeigt: Organmitglieder können sich nicht ohne Weiteres auf externe Beratung zurückziehen, sondern bleiben für die Krisenfrüherkennung und Beurteilung einer Insolvenzlage persönlich verantwortlich. Zugleich bekräftigen Entscheidungen wie die des OLG Frankfurt zum Strohmann-Geschäftsführer, dass auch „nur zum Schein“ bestellte Organmitglieder voll haftungsrechtlich im Risiko stehen.

Die BFH-Entscheidung vom 08.04.2026 – X B 45/25

Der BFH hatte über die Haftungsbegrenzung gesellschaftsrechtlicher Organe zu entscheiden und knüpft dabei ausdrücklich an die bisherige Rechtsprechung des BGH zur Geschäftsführerhaftung bei Insolvenzreife an. Der BFH stellt klar, dass sich ein Geschäftsführer nicht bereits dadurch entlastet, dass er einen externen Sachverständigen mit der Prüfung der Insolvenzlage beauftragt. Maßgeblich bleiben die aus der BGH-Rechtsprechung entwickelten Pflichten zur laufenden Beobachtung der wirtschaftlichen Lage, zur Erstellung einer belastbaren Liquiditätsbilanz bei Krisenanzeichen und zur rechtzeitigen Insolvenzantragstellung.
Besonders wichtig: Die Entscheidung bestätigt, dass die strengen Maßstäbe zur Organhaftung bei Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung fortgelten. Der Vorstand oder Geschäftsführer muss die rechtlichen und tatsächlichen Grundlagen der Beratung verstehen und kritisch prüfen; bleibt dies aus, kann ihm ein schuldhafter Verstoß gegen die Sorgfaltspflichten angelastet werden.

Externe Beratung: Entlastung nur bei echter Kontrolle

Der BFH betont im Anschluss an den BGH, dass externe Beratung nur dann entlastet, wenn das Organmitglied:
• den Sachverständigen vollständig und zutreffend informiert,
• die Prüfungsgrundlagen offenlegt (Zahlen, Verträge, Planungen),
• und das Ergebnis der Beratung einer eigenen Plausibilitätskontrolle unterzieht.

Ein Geschäftsführer oder Vorstand, der sich „blind“ auf einen Gutachter verlässt, handelt pflichtwidrig. Gerade in der Nähe einer Insolvenzreife genügt es nicht, Gutachten einzuholen; die Organe müssen sich fragen, ob die Aussagen zur Liquidität, zur Fortführungsprognose und zur Gläubigerstruktur realistisch und vollständig sind. Diese Pflicht zur kritischen Würdigung ist zentral für die Organhaftung.

Konsequenzen für Geschäftsführer und Vorstände

Aus der BFH-Entscheidung ergeben sich klare Handlungsanforderungen:
• Krisenmonitoring etablieren: Geschäftsführung und Vorstand müssen ein strukturiertes System zur laufenden Überwachung der wirtschaftlichen Lage einrichten, etwa durch regelmäßige Liquiditätsplanung, Frühwarnindikatoren und Berichte.
• Insolvenzreife selbst verstehen: Die Grundbegriffe von Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung sind Chefsache. Wer nicht über ausreichende Kenntnisse verfügt, muss sich rechtzeitig schulen lassen oder fachkundigen Rat hinzuziehen – bleibt aber für die Auswahl des Beraters und die Bewertung der Ergebnisse verantwortlich.
• Dokumentation als Schutzschild: Entscheidungen in der Krise sollten sauber dokumentiert werden – inkl. der eingeholten Gutachten, der zugrunde gelegten Zahlen und der internen Diskussion. Nur so lässt sich später belegen, dass die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsleiters eingehalten wurde.
• Bewusste Risikoabwägung: Zahlungen und Maßnahmen in der Nähe der Insolvenzreife sind besonders kritisch. Vorstände und Geschäftsführer müssen nachvollziehbar darlegen können, warum eine Fortführung noch vertretbar erschien oder warum ein Insolvenzantrag zu einem bestimmten Zeitpunkt gestellt wurde.

Die Entscheidung macht deutlich: Ein „Durchreichen“ von Verantwortung an Berater reicht nicht. Die Leitungs- und Überwachungspflicht bleibt beim Organ.

Exkurs: OLG Frankfurt zum Strohmann-Geschäftsführer

Die Entscheidung des OLG Frankfurt zur Haftung des sogenannten Strohmann-Geschäftsführers setzt einen weiteren Akzent: Auch ein nur zum Schein bestellter Geschäftsführer, der faktisch keine Geschäfte führt, ist vollwertiges Organ der Gesellschaft. Er trägt alle gesetzlichen Pflichten, insbesondere zur Krisenfrüherkennung, Insolvenzprüfung und Insolvenzantragstellung, und kann bei Pflichtverletzungen persönlich haften.

Das OLG Frankfurt stellt klar, dass Organmitglieder, die „blind in die Krise segeln“, eine Kardinalpflicht verletzen. Diese Pflicht zur Kontrolle der wirtschaftlichen Lage besteht unabhängig davon, ob der Geschäftsführer tatsächlich aktiv eingreift oder – etwa in Absprache mit Gesellschaftern – „nichts tut“.

Gerade der Strohmann-Geschäftsführer kann daher in eine erhebliche persönliche Haftung geraten, weil er nach außen Verantwortung trägt, nach innen aber keinerlei Kontrolle ausübt.
Für die Praxis heißt das:
• Wer eine Geschäftsführerposition übernimmt – auch „nur formal“ – trägt die volle Haftungsverantwortung.
• Eine bloße „Namensfunktion“ ohne tatsächliche Einbindung ist hochriskant, insbesondere in krisenanfälligen Konstellationen.
• Gesellschaften sollten von solchen Konstruktionen Abstand nehmen; Geschäftsführer sollten ihr Amt nur übernehmen, wenn sie die tatsächliche Leitungs- und Überwachungsfunktion wahrnehmen können und wollen.

Fazit: Organhaftung ernst nehmen – Gestaltungsspielräume nutzen

Die BFH-Entscheidung vom 08.04.2026 und die OLG‑Rechtsprechung zum Strohmann-Geschäftsführer verdeutlichen, dass die Haftungsgefahr für Geschäftsleiter spürbar hoch ist. Wer Verantwortung in der Geschäftsführung oder im Vorstand übernimmt, muss ein professionelles Krisen- und Compliance-Management etablieren, externe Beratung qualifiziert nutzen und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft immer im Blick behalten.

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